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机构上市-康得新的这次非公开发行于2012年6月上市-新闻管理系统

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然而在2018 年 7 月至 12 月期間,康得新將募資基金專戶用的24.53 億元轉出, 以支付設備採購款的名義向中國化學賽鼎寧波工程有限公司、瀋陽宇龍汽車集團分別支付了21.74 億元、2.79 億元,但這些轉出的募集資金經過多道流轉后,又回到了康得新,用於歸還銀行貸款、配合虛增利潤等,變更了募集資金用途。

康得新的這次非公開發行於2012年6月上市,最終發行了10250萬股,募集資金總額約為16.25億元,發行費用3584.36萬元。2012年10月,因原持續督導保薦代表人工作變動,西南證券更換了對康得新的持續督導保薦代表人,持續督導期截至2013年12月31日。

而在上市之前的2006年11月,申銀萬國就和康得新的前身北京康得新印刷器材有限公司取得聯繫,爭取成為有限公司整體變更的財務顧問、康得新 IPO 前的輔導機構以及 IPO 的保薦機構和主承銷商。隨後,申銀萬國對康得新即展開了長達四年的進場服務工作。

更換三家保薦機構同一家保薦機構為上市公司提供持續的上市、融資服務,和這種行業內的慣例不同,康得新在上市后的股票市場融資中更換了三家保薦機構。

2016年4月21日,恆泰長財證券發佈關於康得新2015 年度內部控制評價報告的核查意見,認為康得新的內部控制制度符合要求,能夠有效防範和控制公司內部的經營風險,保證公司各項業務順利開展,在所有重大方面保持了與經營及管理相關的有效的內部控制。

恆泰長財證券前身是2002年1月成立的長財證券,2009年6月,恆泰證券股份有限公司(01476.HK)收購長財證券,並更名為「恆泰長財證券」,成為恆泰證券的全資子公司。2014年1月3日,恆泰長財證券與母公司恆泰證券業務整合后,恆泰長財證券成為專門從事投行業務的證券公司。

此後,恆泰長財證券給康得新發佈的2016年、2017年內部核查報告都聲稱康得新的治理結構健全,內部控制和執行符合法律法規要求。

另外,康得新還存在未如實披露募集資金使用情況。

《中國經營報》記者統計后發現,康得新上市9年來已經在A股市場通過發行股份融資近100億元,特別是在康得新財務造假的4年期間,恆泰長財證券作為保薦機構,為康得新在2015年和2016年合計融資78億元,其獲得的費用或超過2600萬元。而在此期間,恆泰長財證券為康得新出具的年度核查中均出具報告稱,未發現康得新存在重大問題。

康得新於2010年7月登陸深交所中小板,首次公開發行4040萬股,每股發行價格為14.20 元,上市時的保薦機構為申銀萬國,發行費用3584萬元。

2015年6月,康得新發佈了第二次非公開發行的修訂稿,發行的17074.56 萬股,發行對象為深圳前海豐實雲蘭資、華富基金、天弘基金、安鵬資本和新疆贏盛通典股權投資合夥企業,這5家機構均以現金的方式參与了這次定增,發行價格為17.57 元/股,募集資金30億元。這次增發股份在2015年12月14日上市,此時的保薦機構已經變更為恆泰長財證券,此次的發行費用為1773萬元。

保薦機構光拿錢不干事?前券商資深保薦代表人王驥躍告訴記者,保薦機構在上市公司增發中獲得的費用,很少有公開數據披露。具體的差距比較大,涉及到發行的規模、難易程度等,佔總發行規模從1%到10%不等。一般在總的發行費用中,券商的保薦、承銷等費用至少佔八成。

根據2019年7月5日《中國證券監督管理委員會行政處罰及市場禁入事先告知書》,經查明,認定康得新的主要違法事有:在2015 年 1 月至 2018 年 12 月,康得新通過虛構營業收入,並虛構虛增營業成本、研發費用和銷售費用;未在2014年~2018年年度報告中披露控股股東康得集團非經營性佔用資金的關聯交易;未在年度報告中披露為康得集團提供的關聯擔保。

以此估算,康得新在2015年、2016年的兩次增發,預計恆泰長財證券拿到或超過2600萬元。

一個好消息是,7月9日,證監會、發改委、央行等八部委聯合發佈《關於在科創板註冊制試點中對相關市場主體加強監管信息共享完善失信聯合懲戒機制的意見》,對科創板試點註冊制中做假賬說假話的行為將進行聯合懲戒。這將有助於督促中介機構審慎勤勉歸位盡責,當好資本市場「看門人」。

2014年4月30日,西南證券為康得新出具《2013 年持續督導年度保薦報告書》之後,西南證券亦和康得新作別。

因為康得新財務造假,提供審計服務的瑞華會所已經被證監會立案調查,而為康得新提供融資的中介券商又要承擔怎樣的責任?

據證監會查明,康得新(002450.SZ)在2015年1月至2018年12月,通過虛構銷售業務方式虛增營業收入,並通過虛構採購、生產、研發費用、產品運輸費用方式虛增營業成本、研發費用和銷售費用,共虛增利潤119.21億元。證監會擬對康得新及其相關責任人員採取頂格處罰和終身市場禁入措施。

A股史上最大的上市公司財務造假案坐實。

2011年9月26日,康得新和西南證券簽署協議,聘請西南證券擔任康得新本次非公開股票上市后的持續督導工作。隨後,西南證券指派了兩名保薦代表人,並承接了康得新剩餘持續督導期內的工作。值得關注的是,此時申銀萬國對康得新的督導協議還沒有結束,就匆匆將保薦機構更換為西南證券。

上市一年後的2011年9月9日,康得新即啟動了非公開發行預案,計劃以25.39元/股價格,發行不超過7877.12萬股,募資20億元投向張家港的光學薄膜產業化集群項目。

根據證監會的核查,對於2015年和2016年的兩次募集資金,證監會核准的募資用途是建設年產1.02億平方米先進高分子膜材料項目、建設年產 1 億片裸眼 3D 模組產品項目及歸還銀行貸款等。

在前兩次定向增發完成之後,依然沒有緩解康得新對資金的渴求。募資上市3天後,2015年12月17日,康得新又公布了新的非公開發行預案,計劃向控股股東康得投資集團發行股份,康得投資集團以現金方式全額認購募資48億元,當時確定的發行價格為32.69元/股。最終,康得新向控股股東的這次非公開發行的價格最終調整為16.32 元/股,並在2016年10月24日上市。這次的增發的發行費用為1577.41萬元。

本報記者注意到,因為原保薦機構代表人離職,恆泰長財證券在2016年11月對康得新的保薦代表人也進行過一次更換。在康得新財務造假確認后,本報記者多次聯繫恆泰長財證券為康得新督導的兩位保薦代表人,但其電話始終無人接聽。不僅如此,恆泰長財證券聯繫方式也處於關機狀態。

盈科(廣州)律師事務所資深金融律師潘衛平告訴記者,中介機構作為資本市場「看門人」,未能勤勉盡責,可能會涉及到《刑法》《證券法》這樣的公法責任,也面臨著民事賠償責任。兩個月前的「五洋債」民事訴訟中,承銷商德邦證券因未能勤勉盡責被訴至被告席,已經警示中介機構的勤勉盡責不應流於形式化。

在2019年6月14日,恆泰長財證券發佈的專項核查意見稱,由於康得新所有募集資金賬戶處於凍結、划扣、質押狀態,無法對2018年的募資存放和使用情況發表意見。而此時,證監會對康得新的立案調查已經過了7個半月。

另外根據恆泰長財證券對康得新在2015年、2016年、2017年的對募集資金和關聯交易的核查意見,都認為康得新存在變相變更募集資金用途和損害股東利益的情況,不存在違規使用募集資金的情形;關聯交易價格的確定符合公平原則,沒有損害公司、非關聯股東,特別是中小股東的利益。

為何前後會有如此大的差別,對於記者的採訪問題,恆泰證券董事會秘書張偉稱需要和公司相關部門進行溝通。

根據康得新和申銀萬國簽署的保薦協議約定,申銀萬國對康得新的持續督導期限至2012年12月31日。

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