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股权转让-公司可获得股权转让款及补偿款的现金流入合计15000万元-广元市新闻网

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格隆匯12月13日丨聯建光電(300269,股吧)(300269.SZ)公布,公司於2019年12月13日召開第五屆董事會第二十六次會議和第五屆監事會第十次會議,審議通過了《關於擬與子公司山西華瀚文化傳播有限公司原股東達成訴訟和解方案》。擬達成和解方案具體如下:

如未能在2019年處置,因華瀚文化未完成業績承諾需計提的商譽減值約1800萬元(截至2018年12月31日已計提商譽減值30951.9萬元),而對應的以股份方式支付的股份數約574萬股以及以現金方式支付的補償款10814萬元,因投資協議履行糾紛問題,預計將難以收回而無法確認,對2019年當期產生的損益為-1800萬元。

綜上,此次風光無限、瀚創世紀回購華瀚文化100%股權應支付的股權轉讓款及以現金方式支付的補償款合計為15000萬元。此外,風光無限、瀚創世紀合計應支付補償及回購華瀚文化100%股權的合計股份數為7498587股,由公司進行回購註銷。經雙方協商,同意需支付的現金部分由風光無限、瀚創世紀以現金或房產抵頂的方式分期支付,其中首期款3000萬元應在最終的股權轉讓協議簽訂生效后3個月內支付,其餘款項分4年支付,每年支付3000萬元。作為分期支付的補償,華瀚文化應在五年內每年向公司提供400萬元的LED廣告發佈時間。股份補償部分應在最終的股權轉讓協議簽訂生效后3個月內由公司回購註銷。並在辦理完工商登記手續后,將華瀚文化100%股權質押給公司,作為支付股權轉讓款及補償款的擔保,具體支付時間將以最終簽訂的股權轉讓協議為準。並授權公司副總經理黃允煒在上述和解方案的框架範圍內參与法院調解、簽署具體的調解協議和調解筆錄、簽收法院調解書等。

綜上,此次處置子公司華瀚文化股權係為避免相關業務對公司後續正常生產經營帶來進一步不利影響,減少損害公司及股東利益,有利於公司可持續性發展,公司還可獲得一定的股權轉讓款及補償款的現金流入。如未能處置,由於廣告行業下滑,在華瀚文化對賭期過後,公司對併購標的原股東失去制衡,管理非本身主營業務的華瀚文化將增加一定的管理成本及難度,最終可能出現巨額虧損、歇業、清算、轉讓等虧損情形,公司虧損將會進一步擴大。此外,由於華瀚文化經營能力下滑,2019年度業績將為負數,公司資產將會進一步流失,而因業績未達標所對應的業績補償款卻難以回收,雙方陷入相互訴訟境地,不利於公司穩定發展。

此次交易完成後,將導致公司合併報表範圍變更,預計對2019年當期產生的投資損益約為-1500萬元。此外,公司還可收回以現金或實物變現方式支付的補償款10814.13萬元以及回購註銷公司發行給華瀚文化原股東的所有股份合計7498587股,預計將會在2020年度產生非經常性損益。以上數據未經審計,具體對公司財務表現的影響以經審計的財務報表為準。

通過該股權處置方案,公司可獲得股權轉讓款及補償款的現金流入合計15000萬元,對公司現金流起到積極影響。

經各方協商一致,上述補償義務及本次股權轉讓完成後,公司將不再持有華瀚文化股權,同時交易協議項下華瀚文化原股東尚未履行完畢的對賭期終止履行,公司不再要求華瀚文化原股東履行在交易協議項下2019年度的業績承諾和補償責任(如有)。

2、關於業績對賭情況截至2018年12月31日華瀚文化原股東應補償的金額為27035.32萬元,其中以股份補償方式支付的金額為16221.19萬元,以現金補償方式支付的金額為10814.13萬元。風光無限、瀚創世紀以股份方式進行補償,合計應補償的股份為7022044股;同時由風光無限、瀚創世紀代新余市德塔投資管理中心(有限合夥)以現金方式支付補償款10814.13萬元。

1、股權轉讓定價各方協商一致,同意將公司持有的華瀚文化100%股權以4185.87萬元以及回購註銷華瀚文化原股東持有的剩餘公司股票476543股的對價轉讓給華瀚文化原股東風光無限、瀚創世紀。其中風光無限受讓83.33%,瀚創世紀受讓16.67%。

受廣告行業市場下滑及資金問題等影響,華瀚文化自2017年起盈利能力開始下滑,經營不達預期,甚至出現虧損的情形。為防止對賭期后,公司對併購標的原股東失去制衡,該標的可能出現巨額虧損、歇業、清算、轉讓等虧損情形,不符合公司「適當戰略收縮、聚焦主營業務、強化核心能力」的戰略布局。此次轉讓係為避免相關業務對公司後續正常生產經營帶來進一步不利影響,減少損害公司及股東利益。

公司與原告風光無限及第三人瀚創世紀、新余市德塔投資管理中心(有限合夥)初步協商達成如下和解意向:

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